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DROIT DES AFFAIRES

Droit des sociétés

1 Mai 2014

Le gérant d’une SPRL

La cessation des fonctions de gérant d'une SPRL  (4/5)

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Les gérants peuvent être nommés pour une durée limitée ou indéterminée 20. Les causes de cessation des fonctions de gérant sont sa révocation, la dissolution de la société ou la survenance d’un fait personnel. On ajoute à cela l’expiration du mandat s’il a été confié pour une durée déterminée. Un extrait de l’acte contenant la cessation des fonctions de gérant doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu où se situe le siège de la société et publié aux annexes du Moniteur belge 21. À défaut, la cessation n’est pas opposable aux tiers qui pourraient se prévaloir de la théorie du mandat apparent examinée ci-avant.

Est considérée comme un fait personnel, la démission du gérant. En principe, les gérants peuvent démissionner à tout moment et sans devoir recueillir l’accord de l’assemblée générale des associés ou d’un autre organe de la société. Toutefois, ils risquent d’engager leur responsabilité et de devoir indemniser la société si leur démission cause un préjudice à celle-ci. Cela dit, l’existence d’un quelconque préjudice est appréciée par le juge et dépend fortement des circonstances qui entourent cette démission. Cela pourrait être le cas si le gérant est seul à exercer cette fonction et part sans laisser le temps à l’assemblée générale de trouver un successeur 22.

Parmi les autres causes personnelles au gérant, on peut citer la mort, l’exercice d’une profession incompatible avec la fonction de gérant, la faillite du gérant ou encore l’interdiction qui le frappe à la suite d’un jugement de faillite d’une autre société dont il a contribué par une faute grave et caractérisée.

Enfin, l’assemblée générale de la SPRL peut décider de révoquer un ou plusieurs de ses gérants. S’il n’a pas été nommé statutairement, le gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif. Par contre, si la nomination du gérant a été intégrée aux statuts, celui-ci ne peut être révoqué que pour motifs graves, sauf stipulation statutaire contraire ou accord unanime des associés. Sont généralement considérés comme étant des motifs graves, des manquements importants perpétrés dans l’administration de la société ou la violation flagrante des statuts ou de la loi. Cependant, la loi prévoit que ce régime de révocation peut être modalisé par les associés qui peuvent prévoir dans les statuts des clauses visant à l’assouplir ou, au contraire, restreindre son champ d’application sans pour autant créer un régime d’irrévocabilité même pour motifs graves 23.

Il convient de préciser que le gérant peut également être lié à la société par un contrat de travail. Cette hypothèse est juridiquement valable pour autant que le contrat porte sur des fonctions autres que celles relatives à la fonction de gérant. Dans ce cas, le gérant qui quitte cette fonction reste employé pour les autres tâches qui lui ont été confiées. En cas de licenciement, il a droit à l’indemnité prévue par la législation sociale.

_______________

20. Article 256 du Code des sociétés.

21. Article 74 du Codes des sociétés.

22. M. Coipel, Les sociétés privées à responsabilité limitée, Bruxelles, Larcier, 2008, p. 467.

23. Ibid., pp. 473-474.