Il y a abus de minorité lorsque les associés minoritaires ont rejeté l'adoption d'une proposition de décision qui était la seule conforme à l'intérêt social ¹⁸ ou lorsque le rejet, bien que conforme à cet intérêt, a causé un dommage manifestement disproportionné à d'autres personnes intéressées par la décision rejetée ¹⁹.

En matière d'abus de minorité, le législateur n'a pas prévu de dispositions particulières dans le Code des sociétés. Il convient donc de considérer que ces abus sont des fautes civiles ²⁰ soumises au régime de la responsabilité extracontractuelle. En conséquence, la sanction consiste en une condamnation des associés minoritaires à payer des dommages et intérêts.

La question se pose de savoir si une réparation en nature du préjudice causé est réalisable. Plusieurs modalités de réparation en nature ont été imaginées dans la doctrine comme l'annulation des voies émises par les associés minoritaires ou le fait que le jugement rendu tienne lieu de décision à la place de celle qui a été rejetée ²¹. Toutes ces hypothèses se fondent sur des arguments tirés tantôt des réalités économiques, tantôt de principes gouvernant le droit des sociétés. Quoi qu'il en soit, aucune thèse prônant la réparation en nature n'a réussi à faire l'unanimité. La personne qui se prétend victime d'un abus de minorité peut donc tenter de plaider pour une réparation en nature du préjudice subi sans que cette entreprise ne soit source de certitude quant à son résultat.

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18. Appel Liège, 9 novembre 1981, R.P.S., 1982, pp. 145-148.

19. O. Caprasse et R. Aydogdu, Les conflits entre actionnaires : prévention et résolution, Bruxelles, Larcier, 2010, p. 216.

20. Au sens de l'article 1382 du Code civil.

21. O. Caprasse et R. Aydogdu, op. cit., pp. 232-236.