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DROIT DES AFFAIRES

Droit des sociétés

25 Janvier 2015

La société anonyme

La dissolution de la société anonyme  (5/5)

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En principe, les sociétés anonymes ont vocation à perdurer dans le temps. Néanmoins, des causes de dissolution ont été prévues à divers endroits du Code des sociétés 61.

Parmi les causes qui s’appliquent à toutes les sociétés, on peut citer l’échéance du terme et la dissolution pour justes motifs. Le premier cas ne se produira pas souvent car les sociétés anonymes sont, sauf dispositions contraires dans les statuts, constituées pour une durée illimitée 62. Par contre, la seconde hypothèse est déjà plus courante. Prévue à l’article 45 du Code, la dissolution judicaire pour justes motifs sert à faire disparaitre une société paralysée par une mésentente grave et persistante entre associés 63. La dissolution de la société ne doit intervenir que comme ultime remède quand il n’existe pas d’autres moyens permettant à la société de reprendre une vie normale 64. Outre la mésintelligence entre associés, il existe d’autres raisons qui permettent la dissolution de la société. Sans qu’elle soit exhaustive, l’article 45 du Code contient une liste de justes motifs 65.

Les actionnaires peuvent décider au sein d’une assemblée générale extraordinaire de dissoudre volontairement la société anonyme 66.

En outre, la société est dissoute lorsque son activité est devenue impossible à exercer. C’est l’objet social qui doit être impossible à réaliser 67.

Par contre, contrairement à ce qui se passe dans le cadre d’une SPRL, la réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de la société anonyme. Après un an, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion des actions jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire ou à la transformation de la société anonyme en SPRL U, ou encore à sa dissolution 68.

Enfin, le législateur a prévu des dispositions qui régissent la dissolution de la société lorsqu’elle est dans un état financier critique. Le critère utilisé est celui de l’actif net. Lorsqu’il est inférieur à 61 500 euros, les associés ou les tiers peuvent exiger la dissolution de la société 69.

Par ailleurs, rappelons qu’en cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital social, l’assemblée générale peut décider de dissoudre la société 70

___________________

61. Voy. A. Kilesse, « Le nouveau régime de liquidation des sociétés anonymes - S.P.R.L. et S.C.A. - Norme de contrôle spécifique I.E.C », Rev. b. compt., 1996/4, p.17.

62. Article 645 du Code des sociétés.

63. P. Jehasse, Manuel de la liquidation, Kluwer, Malines 2007, p. 90.

64. Comm. Mons, 26 janvier 2000, R.P.S., 2000, p. 91.

65. Article 45 du Code des sociétés.

66. Article 181 du Code des sociétés.

67. Liège, 10 mai 1994, R.D.C., 1995, p. 40.

68. Article 646 du Code des sociétés.

69. Article 634 du Code des sociétés.

70. Article 633 du Code des sociétés.