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DROIT DES AFFAIRES

Astuces et Conseils

11 Juin 2015

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#56 : Droit des sociétés

Droit des sociétés - cession action - droit de préemption

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En règle, les actionnaires d’une société anonyme peuvent librement disposer de leurs actions. Cette faculté de céder ses actions est une des caractéristiques de la société anonyme.

Toutefois, les actionnaires peuvent décider de restreindre leur liberté en prévoyant notamment un droit de préemption en faveur de tous les actionnaires ou d'une partie de ces derniers. Ce droit de préemption permet aux actionnaires déjà en place de racheter les actions d’un actionnaire, qui désire les vendre, en priorité par rapport aux tiers. De la sorte, l’actionnaire qui cède ses titres doit d’abord les proposer aux autres actionnaires. Si ces derniers ne les achètent pas, il peut les offrir à d’autres personnes.

En cas de violation de ce droit de préemption, les bénéficiaires peuvent obtenir des dommages et intérêts ou l’annulation de la vente selon que le tiers acquéreur est de bonne ou de mauvaise foi. Dans ce dernier cas, les bénéficiaires peuvent même obtenir du juge qu’il opère la vente des titres à leur profit pour autant qu’ils aient manifesté leur volonté d’exercer leur droit de préférence.

 _______________

Arrêt de la Cour d’appel de Liège, 7 juin 2012, J.L.M.B., 2013/29, p. 1495.