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LEGISLATION

CODE DES SOCIETES

18 Juin 2015

Code des sociétés - Les restructurations de sociétés

Article 781 du Code des sociétés  (14/14)

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"§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la transformation de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :
  1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires;
  2° a) une proposition de transformation n'est acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix;
  b) nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires donneront droit à une voix par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opèrera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix;
  c) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à cet avoir social.
  § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions ou de parts et si la transformation entraîne une modification de leurs droits respectifs, les dispositions de l'article 560, à l'exception de l'alinéa 2 et du 1° de l'alinéa 4, sont applicables. L'assemblée générale ne pourra toutefois valablement délibérer et statuer que si elle réunit dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité fixées par le § 1er.
  § 3. En cas de transformation en société anonyme d'une société en commandite par actions ou d'une société coopérative, il doit être convoqué une nouvelle assemblée générale, si le quorum de présence visé au § 1er, 1°, n'est pas atteint.
  Pour que la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.
  § 4. La transformation d'une société en commandite simple ou d'une société en commandite par actions, requiert en outre l'accord de tous les associés commandités.
  Pour la transformation en société en commandite par actions, l'accord de tous les associés désignés en qualité de commandités est requis.
  § 5. L'accord de tous les associés est également requis :
  1° pour la décision de transformation en société en nom collectif ou en société en commandite simple;
  2° pour la décision de transformation en société coopérative à responsabilité illimitée d'une société en commandite simple, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme;
  3° pour la décision de transformation d'une société en nom collectif ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée;
  4° si la société n'existe pas depuis deux ans au moins;
  5° si les statuts prévoient qu'elle ne pourra adopter une autre forme. Une telle clause des statuts ne peut être modifiée que dans les mêmes conditions.
  § 6. Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la transformation de la société.
  La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la proposition de transformation est adoptée.
  Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte du présent paragraphe, alinéas 1 et 2."

Publié sur le site Actualités du droit belge le 18 juin 2015

Pour des éventuelles mises à jour, voyez http://www.ejustice.just.fgov.be