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LEGISLATION

CODE DES SOCIETES

18 Juin 2015

Code des sociétés - Les restructurations de sociétés

Article 736 du Code des sociétés  (11/14)

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"§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la scission de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :
  1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée;
  2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;
  b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.
  [§ 1erbis. L'article 582 n'est pas applicable.] En vigueur : 01-09-2002>
  § 2. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la scission entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique.
  § 3. L'accord de tous les associés est requis :
  1° dans les sociétés qui sont des sociétés à scinder ou bénéficiaires en nom collectif;
  2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des sociétés bénéficiaires est :
  a) une société en nom collectif;
  b) une société en commandite simple;
  c) une société coopérative.
  Dans les cas visés à l'alinéa 1er l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.
  L'alinéa 1er, 2°, c), et l'alinéa 2 ne sont pas applicables au cas où la société bénéficiaire est une société coopérative à responsabilité limitée.
  § 4. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.
  § 5. Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.
  § 6. L'assemblée générale de la société scindée ne doit pas donner d'approbation si les sociétés bénéficiaires détiennent dans leur ensemble toutes les actions ou parts de la société scindée et tous les autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société scindée et si les conditions suivantes sont remplies :
   1° le dépôt prescrit à l'article 728 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission six semaines au moins avant la prise d'effet de la scission;
   2° chaque associé des sociétés participant à la scission a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 733, § 2, au siège social de la société. Pour le reste, l'article 731, § 1er, dernier alinéa, et l'article 733, §§ 2, 3 et 4, sont d'application;
   3° l'information visée à l'article 732 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis la date à laquelle le projet de scission a été établi."

Publié sur le site Actualités du droit belge le 18 juin 2015

Pour des éventuelles mises à jour, voyez http://www.ejustice.just.fgov.be