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LEGISLATION

CODE DES SOCIETES

18 Juin 2015

Code des sociétés - Les restructurations de sociétés

Article 699 du Code des sociétés  (8/14)

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"§ 1er. Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :
  1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée;
  2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;
  b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.
  § 2. L'article 582 n'est pas applicable.
  § 3. S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique.
  § 4. L'accord de tous les associés est requis :
  1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom collectif;
  2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est :
  a) une société en nom collectif;
  b) une société en commandite simple;
  c) une société coopérative à responsabilité illimitée.
  Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.
  § 5. Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.
  § 6. Lorsqu'une société anonyme détient au moins 90 % mais pas la totalité des actions et des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société anonyme absorbée, l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante, prévue aux paragraphes précédents, n'est pas requise dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies :
   1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 693 est effectuée, pour la société absorbante, au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet de fusion;
   2° sans préjudice de l'article 697, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la date précitée au 1°, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 697, § 2, au siège social de la société.
   Dans ce cas un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des actions représentant 5 % du capital souscrit ont le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage."

Publié sur le site Actualités du droit belge le 18 juin 2015

Pour des éventuelles mises à jour, voyez http://www.ejustice.just.fgov.be