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DROIT DES AFFAIRES

Abrégés juridiques

11 Septembre 2015

La SPRLU

La SPRL U

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Outre la SPRL, le législateur a créé la SPRL unipersonnelle (SPRLU) qui peut être constituée par une seule personne 1.

En effet, depuis le 1er septembre 1987, date d’entrée en vigueur de la loi du 14 juillet 1987, la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle (SPRLU) a été instaurée afin d’encourager les entrepreneurs individuels et la prolifération des petites et moyennes entreprises 2. L’existence de cette variante de la SPRL est confirmée par l’article 1er, alinéa 2 du Code des sociétés 3.

En règle générale, les dispositions propres aux SPRL sont applicables aux SPRLU. Le législateur a cependant prévu des aménagements en lien avec la spécificité de cette société 4.

La loi impose que le capital social d’une SPRL soit de 18.550 euros au moins. Le capital doit être libéré à concurrence du 6.200 euros. Dans le cadre de la SPRLU, le montant libéré du capital est, depuis la loi du 14 juin 2004, porté au double, soit à 12.400 euros 5. Cette initiative malheureuse du législateur, dont l’objectif est de lutter contre la fraude fiscale, a toutefois été reconnue non discriminatoire par la Cour constitutionnelle dans un arrêt du 16 décembre 2010 6.

L’objet social de la SPRLU peut être soit commercial soit civil. Dans ce dernier cas, il s’adresse notamment aux professions libérales qui devront se conformer aux règles et conditions fixées par les divers ordres professionnels concernés qui définissent les règles de déontologie 7.

La SPRLU connaît quelques particularités. Outre le fait qu’elle peut être constituée par une seule personne 8, l’associé unique ne peut pas céder le droit de vote lié à ses parts sociales, ni de façon générale ses prérogatives d’associé, au cours de l’assemblée générale.

Par ailleurs, tant que la société ne compte qu’un seul associé, les règles relatives au droit de souscription préférentielle, en cas d’augmentation du capital, ne s’appliquent pas.

L’associé peut désigner un ou plusieurs gérants et doit tenir un registre des associés.

Enfin, une personne morale qui constituerait une SPRL U est solidairement responsable de tous les engagements de cette société, jusqu’à la publication de la dissolution de celle-ci ou l’adjonction d’un nouvel associé 9. Elle perd en effet le bénéfice de la responsabilité limitée 10.

_______________

1. Article 211 du Code des sociétés.

2. H. MICHEL et autres, La SPRL unipersonnelle – approche théorique et pratique, Bruylant, Bruxelles, 1988 ; T. AFSCHRIFT et L. DE HEMPTINNE, « La loi du 14 juillet 1987 – La société unipersonnelle », Rev. prat. soc., 1987, p. 185 , J-P. BOURS, « La société d’une personne à responsabilité limitée », J.T., 1987, p. 729.

3. S. GILCART et C. BROCAL, « Les règles de constitution des SA, SPRL et SCRL. Vol. 1 », in Guide juridique de l'entreprise - Traité théorique et pratique, 2ème éd., Titre I, Livre 14.3, Kluwer, Waterloo, 2011, p. 8.

4. M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », Rép. not., Tome XII, Droit commercial et économique, Livre 4, Bruxelles, Larcier, 2008, n° 7-15.

5. S. GILCART et C. BROCAL, « Les règles de constitution des SA, SPRL et SCRL. Vol. 1 », in Guide juridique de l'entreprise - Traité théorique et pratique, 2ème éd., Titre I, Livre 14.3, Kluwer, Waterloo, 2011, p. 9 ; P. DE WOLF et F. TCHEKEMIAN, « La première mue du Code des sociétés », in Droit des affaires. Actualités et perspectives, Liège, ECCI, 2006, p.28.

6. C.C., n°146/2010, 16 décembre 2010, J.D.S.C., 2011, p. 43, note M. COIPEL. 

7. Voyez : M. COIPEL, « Les sociétés privées à responsabilité limitée », Rép. not., Tome XII, Droit commercial et économique, Livre 4, Bruxelles, Larcier, 2008, n° 7-15 et 87-5.

8. Sur la constitution de la SPRLU, voir H. MICHEL et X. THUNIS, « Constitution de la société unipersonnelle », in La SPRL unipersonnelle – Approche théorique et pratique, Bruxelles, Bruylant, 1988, pp. 129 et s.

9. Liège (7 ech.), 14/06/2004, J.T., 2005/5, n° 6167, p. 84.

10. Article 213, §2 du Code des sociétés.