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DROIT DES AFFAIRES

Abrégés juridiques

23 Septembre 2014

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Les scissions de sociétés

Les scissions de sociétés

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La scission est l'opération par laquelle une société est dissoute anticipativement en vue de l'apport de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à plusieurs sociétés. Ces sociétés, en rémunération de l'apport qui leur est fait, émettent des actions qui vont être réparties directement entre les actionnaires de la société dissoute.

Il existe différentes formes de scission. Le premier type est la scission par absorption. Dans ce cas, le patrimoine de la société dissoute est transféré à des sociétés qui existent déjà 1. Une seconde possibilité est l'hypothèse dans laquelle le patrimoine de la société dissoute est transféré à plusieurs nouvelles sociétés qui sont créées par l'entreprise dissoute 2. Enfin, il existe la scission mixte par laquelle le patrimoine est réparti entre des sociétés existantes et nouvellement créées 3.

La procédure de scission nécessite d'abord l'établissement d'un projet de fusion par les organes d'administration des sociétés appelées à participer à l'opération. Ce projet de fusion doit comporter certaines mentions dont le rapport d'échange entre les actions ou parts de la société scindée contre des actions ou parts des sociétés qui vont les remplacer et, le cas échéant, le montant de la soulte complémentaire 4.

Ce projet de fusion donne lieu à un rapport spécial de l'organe de gestion des sociétés parties à l'opération qui justifie de l'intérêt pour la société de procéder à l'opération en question et qui justifie du rapport d'échange. Les commissaires des sociétés concernées, ou un réviseur ou un expert-comptable externe s'il n'existe pas de commissaire eu égard à la forme sociale considérée, doivent établir également un rapport spécial dans lequel ils se prononcent sur le rapport d'échange spécifiquement 5.

Sur la base de ces rapports, les assemblées générales des sociétés appelées à participer à la scission sont convoquées et vont prendre la décision finale. Le législateur prévoit des règles de présence et de majorité à respecter au sein de ces assemblées 6. Chaque associé, des sociétés participant à la scission, a le droit de prendre connaissance des documents visés par la loi et qui concernent cette opération 7.

La scission n'est opposable aux tiers qu'à partir du jour de sa publication aux annexes du Moniteur belge 8.

Une des particularités que la scission partage avec la fusion de sociétés est que ces opérations s'effectuent sans liquidation des sociétés dissoutes. Cela représente une réelle simplification dans la pratique des affaires.

_______________

1. Article 673 du Code des sociétés.

2. Article 674 du Code des sociétés.

3. Article 675 du Code des sociétés.

4. Article 728 du Code des sociétés.

5. Articles 730 et 731 du Code des sociétés.

6. Article 736 du Code des sociétés.

7. A. Tilleux et E. Weemaels, « Les nouvelles obligations en matière de fusions et de scissions : Le droit des sociétés se prépare à entrer dans le XXI siècle », J.T., 2013/9, n° 6511, pp. 145-157.

8. Article 76 du Code des sociétés.